FAQ – Brexit

Der Austritt des Vereinigten Königreiches aus der Europäischen Union hat faktisch bereits am 31.03.2020 stattgefunden. In dem Austritts-Abkommen ist allerdings eine Übergangsphase bis zum 31. Dezember 2020 vorgesehen, in der die langfristigen Beziehungen zwischen dem Vereinigten Königreich (UK) und der Europäischen Union (EU) neu ausgehandelt werden sollen. Die faktische Trennung wird daher erst am 01.01.2021 erfolgen.

Ihre englische Limited (Haupteintragung in UK ihrer deutschen Niederlassung) ist vom Brexit nicht betroffen und ist weiterhin als englische Kapitalgesellschaft voll handlungsfähig.

Ihre englische Limited besteht auch nach dem 31.12.2020/ Brexit weiterhin; mit allen Rechten/Möglichkeiten und Pflichten.

Nach unserem Informationsstand wird die deutsche Zweigniederlassung im Handelsregister nicht mehr als Kapitalgesellschaft betrachtet, sondern als Personengesellschaft. Gesicherte Informationen liegen uns aber nicht vor.

Es liegen uns keine gesicherten Informationen vor, wie die einzelnen deutschen Behörden mit der neuen Rechtslage des Austritt des Vereinigte Königreiches und dem damit einhergehendem Verlust der Niederlassungsfreiheit umgehen wird. Potenziell wäre es denkbar, dass aus der Kapitalrechtsform „Limited“ von Amts wegen eine Personengesellschaft z.B. „Einzelunternehmen, GbR bzw. OHG“ wird. Verbunden dann mit entsprechenden Änderungen im Handelsregister. Die Anmeldung der Änderung/Umtragung könnte dann der Limited-Gesellschaft obliegen.

Noch immer gibt es keine sichere und verlässliche Auskunft der Politik / der verantwortlichen Stellen, was nach dem 31.12.2020 mit den deutschen Niederlassungen der englischen Limiteds geschieht. Es könnte sein, dass beim Finanzamt und Gewerbeamt aus der Kapitalrechtsform „Limited“ von Amts wegen eine Personengesellschaft z.B. „GbR bzw. OHG“ wird. Die Anmeldung der Änderung / Umtragung könnte dann der Limited-Gesellschaft obliegen.

Bei Wegfall der Niederlassungsfreiheit könnten Ltd. & Co. KGs unzulässig werden, wenn die Limited in Deutschland ihren Verwaltungssitz hat. Dies könnte zur Folge haben, dass die Haftungsbegrenzung auf das Gesellschaftsvermögen entfällt und somit die Gesellschafter persönlich haften. Ein-Personen-Gesellschaften könnte die Auflösung drohen, da eine natürliche Person nicht alleine Komplementär und Kommanditist zugleich sein kann. Bitte besprechen Sie mit Ihrem Steuerberater oder Rechtsanwalt, ob der Austausch der englischen Limited (Komplementärin) durch eine deutsche oder irische Kapitalgesellschaft wie UG, GmbH oder irische Limited ratsam ist.

Entscheiden Sie (in Abstimmung mit Ihrem Anwalt oder Steuerberatung) sorgfältig, ob Ihre englische Limited nicht mehr notwendig ist. In der Regel befinden sich in der Limited auch alle Werte (Assets) des Unternehmens, auf die bei einem Übergang auf eine neue Gesellschaft Steuern anfallen könnten.

Solange die englische Limited in England nicht gelöscht ist, existiert diese weiter und bedarf einer Betreuung (registered office, Einreichung von Annual Accounts, Aktualisierung der Gesellschafteranteile usw.)

Diese Frage muss Ihnen Ihr Rechtsanwalt oder Steuerberater beantworten. Falls Sie mit einem Rechtsnachfolger Ihrer Limited tätig werden wollen, so sollten Sie dieses Vorgehen schnellstens angehen, weil dieser Prozess in der Regel Wochen oder gar Monate dauern kann. Eine Rechtsnachfolge nach dem 31.12.2020 könnte zu rechtlichen Risiken führen.

Wir stellen Ihnen an dieser Stelle vereinfacht dargestellte Standardverfahren dar. Diese Zusammenstellung soll Ihnen nur als Leitfaden dienen. Fragen zu den einzelnen Verfahren sollten Sie an Ihren Rechtsanwalt oder / und Steuerberater richten.

Sollten Sie eine deutsche oder irische Kapitalrechtsform als Rechtsnachfolger benötigen, so können Sie uns gerne ansprechen. Deutsche Rechtformen können Sie in Form von bereits gegründeten Vorratsgesellschaften kurzfristig übernehmen.

• Asset Deal
  • Bei einem Asset Deal werden die in der Limited befindlichen Werte in eine noch von Ihnen zu gründende neue Rechtsform/ihre neue Firma übertragen. Allerdings können dabei Steuern anfallen, sprechen Sie hierzu Ihren Steuerberater an. Besonderes Augenmerk ist dabei auf stille Reserven, Verlustvorträge und Immobilien zu richten. Ob diese Vorgänge wegen des Brexits gegebenenfalls steuerneutral erfolgen können, ist mit dem zuständigen Finanzamt abzustimmen. Der Asset Deal als solcher ist ein relativ schnelles und kostengünstiges Verfahren.
• Share Deal
  • Vereinfacht gesprochen wird für einen Share-Deal eine neue Rechtsform gegründet (z.B. GmbH, UG oder eine irische Limited), die die Anteile an der englischen Limited vollständig übernehmen wird. Ggfls. fallen bei dieser Vorgehensweise auch Steuern an, sprechen Sie hierzu Ihren Steuerberater an.
• Neugründung
  • Eine reine Neugründung einer neuen Kapitalrechtsform könnte in Frage kommen; wenn Sie auf keinerlei Vermögenswerte, Immobilien, Arbeitskräfte etc. der engl. Limited zugreifen wollen/ müssen.
• Verschmelzung
  • Bei einer Verschmelzung werden die in der Limited befindlichen Werte auf eine neue Rechtsform/ Ihre neue Firma verschmolzen. Dieser Vorgang ist in der Regel steuerneutral, eine mögliche Ausnahme sind Immobilien. Sprechen Sie hierzu Ihren Steuerberater und vor allem Anwalt an. Die Verschmelzung ist ein sehr teures und langfristiges Verfahren und bedarf einer kundigen Rechtsberatung mit dem notwendigen Wissen für die englischen Prozesse. Gerne können Sie hierzu auf RA Lawlor (info@kanzlei-lawlor.de) und RA Hoppe (jhoppe@fladgate.com) zugehen, die vieler unserer Kunden bei diesem Prozess schon begleitet haben.
  • Fraglich ist, ob diese Form des Umzugs für Sie zu diesem späten Zeitpunkt noch nutzbar ist, da das Verfahren ca. ein halbes Jahr für die vollständige Realisierung benötigt, aber bis zum 31.12.2020 abgeschlossen sein sollte

Gehen Sie hierzu auf Ihren Rechts- oder/und Steuer-Berater zu. Lassen Sie sich dort vor allem im Hinblick auf mögliche juristische Auswirkungen, bzw. steuerliche / ökonomische Auswirkungen beraten.

Sollten Sie eine neue Kapitalgesellschaft benötigen (z.B. eine deutsche GmbH als Vorratsgesellschaft oder eine irische Limited) können Sie uns gerne ansprechen.

Da wir Ihnen Services für Ihre englische Muttergesellschaft / Limited zur Verfügung stellen (nicht für ihre deutsche Zweigniederlassung) und diese vom Brexit nicht betroffen ist, läuft der Servicevertrag vertragsgemäß weiter.

Der Löschungsprozess dauert, auch bedingt durch die Corona-Pandemie und die massiven Auswirkungen auf die Dauer der Durchführung der Prozesse in England bis zu einem halben Jahr. Solange Sie im Löschungsprozess sind benötigen Sie zwingend unter anderem das Registered Office der GO AHEAD, das Bestandteil des Service-Paketes ist.

Solange Sie eine englische Limited im Vereinigten Königreich betreiben und besitzen müssen Sie Annual Accounts einreichen und die Statusmeldung Annual Return abgeben. Der Brexit spielt in diesem Zusammenhang keine Rolle.